金年会体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了公司关于2022年限制性股票激励计划的相关议案。详见公司于2022年8月16日在证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（）上刊登的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：
（三）公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2022年2月15日至2022年8月15日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有68名核查对象（含65名激励对象）存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。
经公司核查，并经前述内幕信息知情人及激励对象出具书面说明及承诺，其买卖公司股票的投资决策均完全基于个人对二级市场交易情况、市场公开信息、股票市场走势的独立判断，与本次激励计划内幕信息无关，在交易公司股票时并未知悉本次激励计划的内幕信息，未通过其他内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
综上所述，公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长戴和根先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
1、议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
3、议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案
本次股东大会审议议案为特别决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）的全资子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南司”）拟将其持有的赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司（以下简称“众拓公司”）10.4%股权及赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司（以下简称“群拓公司”）10.4%股权通过北京产权交易所挂牌转让，交易金额为24,606.38万元。公司全资子公司中国化学工程第三建设有限公司（以下简称“三化建”）作为众拓公司股东、中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）作为群拓公司股东放弃本次股权转让的优先受让权。
●截至2022年8月31日，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为14.02亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的2.91%。
公司控股股东中国化学集团的全资子公司南司拟将其持有的众拓公司10.4%股权及群拓公司10.4%股权通过北京产权交易所挂牌转让，交易金额为24,606.38万元。公司全资子公司三化建作为众拓公司股东、四化建作为群拓公司股东放弃本次股权转让的优先受让权。
中国化学集团持有本公司46.07%的股份，为公司控股股东；三化建、四化建为公司全资子公司，南司为公司控股股东中国化学集团的全资子公司；三化建、四化建放弃南司股权转让的优先受让权事宜构成关联交易。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2022年8月31日，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为14.02亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的2.91%。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
中国化学集团持有公司46.07%的股份，为公司的控股股东。三化建、四化建为公司全资子公司，南司是公司控股股东中国化学集团的全资子公司。
注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-59房
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管理服务;对外承包工程;土石方工程施工;体育场地设施工程施工;园林绿化工程施工;金属门窗工程施工;普通机械设备安装服务;建筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;机械设备租赁;水污染治理;室内空气污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;环境卫生公共设施安装服务;环境应急治理服务;地质灾害治理服务;大气污染治理;城市绿化管理;环保咨询服务;隧道施工专用机械销售;建筑工程用机械销售;物业管理;采购代理服务;房屋拆迁服务;非居住房地产租赁;园区管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;养老服务;安全系统监控服务;建筑材料销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;水泥制品销售;非金属矿及制品销售;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;消防设施工程施工;地质灾害治理工程施工;地质灾害治理工程设计;房地产开发经营;预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产;特种设备安装改造修理;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;城市建筑垃圾处置（清运）;建设工程设计;施工专业作业;道路货物运输（不含危险货物）。
截至2022年6月30日，南司总资产为80.23亿元，净资产为27.11亿元；2022年1-6月实现营业收入13.91亿元，实现净利润1.42亿元。以上数据未经审计。
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利（放弃优先购买权）。
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告设计、制作、发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相关配套服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告制作、发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司对众拓公司和群拓公司开展专项审计、资产评估，基准日为2022年5月31日，资产评估结果如下：
众拓公司经审计总资产628,036.92万元，总负债518,337.47万元，净资产109,699.45万元。评估结果采用资产基础法结论，众拓公司全部权益评估价值179,586.93万元。其中，三公司放弃南司10.4%股权优先受让权对应的股权价格为18,677.04万元。
群拓公司经审计总资产166,457.59万元，总负债131,360.19万元，净资产35,097.4万元。评估结果采用资产基础法结论，群拓公司全部权益评估价值57,012.93万元。其中，四公司放弃南司10.4%股权优先受让权对应的股权价格为5,929.34万元。
拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司子公司三化建、四化建放弃对众拓公司10.4%股权、群拓公司10.4%股权的优先受让权系项目公司成立前期约定的退出机制，符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报表范围未发生变化，本次放弃优先受让权事宜不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。
截至2022年8月31日，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为14.02亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的2.91%。
2022年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于子公司放弃优先受让权所涉关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、文岗回避表决。
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：
公司子公司三化建、四化建放弃对众拓公司10.4%股权、群拓公司10.4%股权的优先受让权系项目公司成立前期约定的退出机制，本次事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强公司及其控股子公司应收账款管理，提高应收账款周转率，加快资金回流，建议公司开展应收账款资产证券化业务，由合格管理人设立应收账款资产支持专项计划，通过储架形式发行资产支持证券进行融资。具体情况如下：
公司拟作为原始权益人，通过合格证券公司、证券公司的资产管理子公司作为管理人，以公司对债务人享有的应收账款及其附属权益作为基础资产，设立专项计划，并发行资产支持证券。此次资产支持证券拟申请储架发行，在证券交易所市场申请20亿元储架额度，一次注册，分期发行，储架额度24个月内有效，在额度注册后12个月内完成首期发行。具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定，专项计划预计存续期限不超过5年。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次专项计划的实施不构成重大资产重组。
基础资产为公司与其下属子公司对债务人享有的应收账款及其附属权益。基础资产符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化。
由合格证券公司、证券公司的资产管理子公司作为管理人成立专项计划，专项计划募集资金用于向公司购买合格基础资产。在专项计划存续期间，资产服务机构为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务。基础资产产生的现金流最终将按约定划入专项计划账户。
公司作为专项计划的差额支付承诺人，按照专项计划文件的要求，对于当期基础资产现金流不足以支付优先级证券本息的情况提供差额支付义务进行差额补足。
4.本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者销售，次级资产支持证券由公司和/或第三方合格投资者认购。
5.优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
6.募集资金用途：用于公司偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
公司本次开展应收账款资产证券化业务将由合格证券公司、证券公司的资产管理子公司作为管理人，设立专项计划发行资产支持证券。
公司拟作为专项计划的差额支付承诺人，承诺对当期基础资产现金流不足以支付优先级证券本息的情况提供差额支付义务进行差额补足。具体内容以公司出具的承诺函为准。
根据公司本次开展应收账款资产证券化业务的安排，为高效、有序地完成发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，提请公司董事会授权公司总会计师在上述发行方案内，全权办理与本次应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司董事会决议，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节；
2.根据专项计划的设立进度，制定、审议、修订与资产支持证券发行有关的一切协议和法律文件；
3.通过公司相关程序选定为资产支持证券发行提供服务的管理人及其他中介机构；
4.如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。
公司利用应收账款进行资产证券化业务，通过应收账款资产证券化业务可以实现应收账款转为现金，起到盘活资产的效果，提高各所属企业偿债能力。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产负债结构。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2022年9月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：
1.2022年8月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
2.2022年9月10日，公司在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露了《中国化学关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-058），独立董事兰春杰先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2022年9月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议的《关于公司及其摘要的议案》等与本计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权，并提交2022年第三次临时股东大会审议。
3.2022年9月16日，公司在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露了《中国化学关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-059），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国化学工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕446号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2022年9月6日至2022年9月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月20日，公司在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2022年9月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-068）。
6.2022年9月26日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
根据本次限制性股票激励计划的规定，本次激励计划的激励对象不超过500人、拟授予的限制性股票数量不超过6,109.00万股。结合公司实际公示结果，将激励对象人数由“不超过500人”调整为“491人”，授予的限制性股票数量由“不超过6,109.00万股”调整为“6,066.00万股”。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
公司对本次股权激励计划激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整内容在2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，我们认为公司本次对2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次调整内容属于公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会认为，本次股权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及《激励计划》及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意对本次股权激励计划相关事项的调整。
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整和首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划调整符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；截至本次计划的首次授予日，本次计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年9月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据2022年第三次临时股东大会的授权，同意限制性股票的授予日为2022年9月26日，以4.81元/股的授予价格向符合授予条件的491名激励对象授予6,066.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
1.2022年8月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
2.2022年9月10日，公司在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露了《中国化学关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-058），独立董事兰春杰先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2022年9月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议的《关于公司及其摘要的议案》等与本计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权，并提交2022年第三次临时股东大会审议。
3.2022年9月16日，公司在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露了《中国化学关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-059），金年会体育公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国化学工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕446号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2022年9月6日至2022年9月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月20日，公司在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2022年9月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-068）。
6.2022年9月26日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工作指引》”）和本计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
监事会对本计划确定的激励对象、授予日及授予安排等相关事项进行核实后，认为：
1.本次获授限制性股票的491名激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员。
2.本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》、《试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4.本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
监事会同意以2022年9月26日为授予日，向符合条件的491名激励对象授予6,066.00万股限制性股票。
2.本次实际授予的激励对象人数为491人，均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。
4.根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年9月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5.公司实施本计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意以2022年9月26日为授予日，向符合条件的491名激励对象授予6,066.00万股限制性股票。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在授予日，本次授予的6,066.00万股限制性股票可能对各期会计成本的影响如下表所示：
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
2.本次激励计划授予条件已经满足，中国化学向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3.本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4.公司本次激励计划的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2022年9月21日以电子邮件方式发出。会议于2022年9月26日以现场会议的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长戴和根先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。
（三）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》；
结合公司实际公示结果，将激励对象人数由“不超过500人”调整为“491人”，授予的限制性股票数量由“不超过6,109.00万股”调整为“6,066.00万股”。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与经公司2022年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。本议案在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（）及指定媒体上的《中国化学关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》（公告编号：临2022-065）。
（四）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，拟以2022年9月26日为授予日，向符合条件的491名激励对象授予6,066.00万股限制性股票，授予价格为4.81元/股。本议案在2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（）及指定媒体上的《中国化学关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-066）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2022年9月21日以电子邮件方式发出。会议于2022年9月26日在中国化学工程大厦以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、监事会议事规则的相关规定。会议由监事会主席徐万明先生主持。
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
监事会认为：本次股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意对本次股权激励计划相关事项的调整。
具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（）及指定媒体上的《中国化学关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》（公告编号：临2022-065）。
（二）审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：本计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就。同意以2022年9月26日为授予日，向激励对象授予限制性股票6,066.00万股，授予价格为4.81元/股。
具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（）及指定媒体上的《中国化学关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-066）。
